miércoles, 24 de junio de 2015

NUEVO MODELO DE ESTATUTOS-TIPO CON FORMATO ESTANDARIZADO PARA LA CONSTITUCIÓN RÁPIDA DE SOCIEDADES

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Se pretende realizar en un plazo máximo de 12 horas hábiles, los otorgamientos de escrituras públicas para la constitución de sociedades de responsabilidad limitada de forma telemática a través de un sistema de tramitación vía internet instaurado en el Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), mediante la previa cumplimentación del Documento Único Electrónico (DUE), y calificarse e inscribirse, en su caso, en el Registro Mercantil en el plazo de 6 horas. Estos requisitos temporales, solo pueden cumplirse mediante la estandarización de los estatutos sociales.


El BOE de 13 de junio, y con entrada en vigor para el 13 de septiembre de 2015, se ha publicado el Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), se aprueba modelo de estatutos-tipo, se regula la Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva.

Se trata de un Real Decreto que desarrolla la previsión del art. 15 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, según el cual, a  efectos de facilitar la actividad emprendedora, estipulaba que las SRL podían constituirse de forma telemática, debiendo autorizarse la escritura en el plazo máximo de 12 horas hábiles y calificarse e inscribirse, en su caso, en el Registro Mercantil en el plazo de seis horas. De ahí que se considere que los estatutos-tipo son un elemento necesario para conseguir esta finalidad.


¿Quiénes pueden ser los destinatarios?

En lo que respecta a los destinatarios del Real Decreto aprobado, los estatutos-tipo pueden utilizarse para constituir SRL, sean o no de formación sucesiva, esto es, con un capital superior o inferior a 3000 € respectivamente.


Objeto social

Dada su trascendencia, el Real Decreto determina el objeto social. Debe hacerse por el CNAE del 2009, pudiendo incluir una o más actividades señaladas al menos con dos dígitos. Debe señalarse una, que será la actividad principal, la cual deberá tener el código CNAE de cuatro dígitos. De la redacción de la norma, resulta claro que no bastará poner el código CNAE, sino que deberá señalarse expresamente la actividad económica a que dicho código se refiere.

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Contenido y procedimiento

Sobre el contenido de los estatutos hemos de destacar que la redacción de los mismos se hará de forma telemática en la plataforma del CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas) cumplimentando determinados campos, como son los relativos al objeto social, respecto del cual se deben señalar una o algunas actividades, si bien, en caso de ser varias habrá de resaltar cuál es la principal, como ya hemos comentado en el punto anterior.

Atención. El emprendedor o persona o personas que quieran constituir una sociedad de estas características, lo primero que deben hacer es acudir a la plataforma CIRCE en la que darán la totalidad de sus datos y confeccionarán los estatutos tipos pues todo ello será remitido al notario. Por tanto el notario verá por primera vez a los otorgantes o comparecientes en el mismo momento de la firma de la escritura.

Una vez cumplimentados los datos se compondrá el documento de los estatutos, que deberá ser incorporado a la escritura, y se generará un fichero en formato xml del documento de los estatutos, que será remitido al Notario por el sistema de tramitación telemática del CIRCE junto con el Documento Único Electrónico (DUE), igualmente en formato xml, que deberá acompañar a la escritura en formato estandarizado.

Atención. Además una copia simple electrónica de la escritura debe poderse a disposición de los interesados, de forma gratuita en los Puntos del Atención al Emprendedor (PAE).

Posteriormente, la escritura pública en formato estandarizado se realizará por el Notario cumplimentando cada uno de los campos que contenga el modelo de formato contenido en la Orden del Ministro de Justicia que lo apruebe, y se remitirá al Registro Mercantil mediante un documento electrónico en formato xml, firmado por el notario con su certificado reconocido de firma electrónica, de forma que permita el tratamiento electrónico de todos los campos codificados contenidos en aquella. 

Finalmente, este Real Decreto también regula algunas cuestiones colaterales y que no están suficientemente reglamentadas, como son la Bolsa de denominaciones sociales con reserva y la Agenda Electrónica Notarial (en funcionamiento antes del 13 de septiembre), a través de la que se concertará la cita para el otorgamiento de la escritura de constitución.

Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.

Un cordial saludo,
Jose María Quintanar Isasi

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